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Die Giftpillenstrategie ist ein Abschreckungsmittel, das ein Unternehmen vor feindlichen Übernahmen schützt, indem es den Deal für diejenigen, die das Unternehmen erwerben, weniger lukrativ macht.
Kriege gehören genauso zu den Vorstandsetagen von Unternehmen wie zu den Schlachtfeldern. Und einige der spektakulärsten Unternehmenskriege beinhalten keine Waffen, Granaten oder den verschwenderischen Verlust von Ressourcen. Sie sind durchdrungen von Strategie- und Denkspielen, während (fast) nie ein Tropfen Blut vergossen wird.
Welche Möglichkeiten hat ein Unternehmen, feindliche Angriffe abzuwehren, obwohl es die schwächere Seite ist? Ist bildliche Selbstverletzung ein Ausweg aus einer Übernahme? Was ist die Strategie der Giftpille?
Lass es uns aufschlüsseln.
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Ein Crashkurs in Aktienmärkten
Der Aktienmarkt stützt sich stark auf die Angebots-Nachfrage-Ökonomie. Ein Unternehmen, dessen Angebot die Nachfrage übersteigt, wird billig verkaufen.
Umgekehrt wird etwas, das nicht leicht verfügbar, aber sehr gefragt ist, immer eine Prämie verlangen. Wenn ein Unternehmer Geld für sein Unternehmen sammeln möchte, hat er einige Möglichkeiten.
Der Aktienmarkt wird von Angebot und Nachfrage bestimmt (Bildnachweis: solarseven/Shutterstock)
Private Finanzierung
Die erste ist ein Bankdarlehen. Kredite müssen jedoch zusammen mit Zinsen zurückgezahlt werden, was die Opportunitätskosten sind, die dem Bankier entstehen. Eine andere Möglichkeit besteht darin, Geld von Risikokapitalgebern anzunehmen; ein ausgefallener Name für reiche Leute, die ihr Geld gegen aussichtsreiche Gewinne eintauschen. Das Geld wird gegen Teile des Unternehmens in Stücken, Aktien oder Eigenkapital genannt, eingetauscht. Die Summe dieser Anteile, Beteiligung genannt, wird als Prozentsatz des Gesamtbesitzes ausgedrückt.
Öffentliche Finanzierung
Wenn sich die Art der Kapitalbeschaffung von einem weniger konzentrierten Pool von Kreditgebern zu einem breiteren Publikum verlagert, wird das Unternehmen als börsennotiert bezeichnet. Das hervorstechende Merkmal dieser Form der Mittelbeschaffung ist, dass Menschen Geld auf der Grundlage ihrer Kapazitäten verleihen. Das Geld wird aus dem schieren Volumen der Aktien aufgebracht, die an ein breiteres Publikum verkauft werden, und nicht aus einem großen Anteil, der an eine kleinere Gruppe interessierter Personen verkauft wird. Ein Unternehmen kann entweder einige oder alle seine Aktien verkaufen, um als Aktiengesellschaft gehandelt zu werden.
Ein börsennotiertes Unternehmen sammelt Mittel auf dem freien Markt, indem es Aktien oder Teileigentum an dem Unternehmen verkauft (Bildnachweis: Bakhtiar Zein/Shutterstock)
Da Aktionäre technisch Miteigentümer sind, haben sie das Recht, Entscheidungen des Unternehmens zu beeinflussen. Dies ist jedoch in einem börsennotierten Unternehmen nicht praktikabel. Somit werden die kumulierten Interessen aller Aktionäre von einer Gruppe von Personen, auch Vorstand genannt, vertreten und gewahrt.
Was ist eine feindliche Übernahme?
Eine feindliche Übernahme findet statt, wenn eine einzelne Person/Organisation einen erheblichen Teil der Aktien gegen den Willen des Managements kauft. Um dies zu vermeiden, können sie jedoch wenig tun, da die Aktien legal auf dem öffentlichen Markt gekauft worden wären, auf dem sie gehandelt werden. Gibt es einen Ausweg aus so einem Schlamassel?
Eintreten Aktionärsrechteplanbesser bekannt als die Poison Pill-Strategie.
Giftpillen-Strategie
Der Name Giftpillen-Strategie kommt daher, dass man sich selbst verletzen muss, um Verwundbarkeit zu vermeiden (Photo Credit: Lightspruch/Shutterstock)
Die Strategie der Giftpille ist nicht neu. Es wurde jedoch kürzlich berühmt, nachdem Elon Musk (CEO, Tesla & SpaceX) eine große Anzahl von Aktien der Mikroblogging-Plattform Twitter erworben und später angeboten hatte, sie gegen den Willen des Vorstands vollständig zu kaufen.
Der Aktionärsrechteplan oder die Giftpillenstrategie ist eine Klausel, die in die Satzung der Organisation eingebaut ist und feindliche Übernahmen abschreckt, indem sie den prozentualen Anteil des Erwerbers am Unternehmen verwässert. Es gibt einen Schwellenwert des Anteilsbesitzes einer einzelnen Person. Wenn dieser Schwellenwert überschritten wird, wird der Aktionärsrechteplan oder die Giftpille, wie wir sie kennen, aufgerufen.
Wie funktioniert es?
Dazu gibt die Zielorganisation, in diesem Fall Twitter, frei mehr seiner Aktien auf dem freien Markt unter seinem aktuellen Marktwert gekauft werden. Diese Aktien werden in der Regel durch die Auflösung eines Teils der von der Geschäftsführung und dem Vorstand des Unternehmens gehaltenen Beteiligung geschaffen.
Dieses Angebot steht jedoch nur anderen Aktionären als dem Erwerber (in diesem Fall Elon Musk) zur Verfügung.
Dies hat einige Auswirkungen. An erster Stelle steht die Verwässerung der vom Erwerber gehaltenen prozentualen Beteiligung an der Zielgesellschaft. Dies geschieht aufgrund der Erhöhung der Anzahl der Aktien, die auf dem freien Markt gehandelt werden, ohne dass der Anteil des Erwerbers erhöht wird.
Die Giftpillenstrategie macht es für den Erwerber schwieriger und weniger lukrativ, das Zielunternehmen zu kaufen (Bildnachweis: David Leshem/Shutterstock)
Gleichzeitig bedeutet der reduzierte Aktienkurs, dass es mehr Angebot als Nachfrage gibt, wodurch das Unternehmen weiter das Risiko einer Abwertung oder bildlichen Selbstverletzung eingehen kann. Diese Strategie ist auch als „Flip-in“-Giftpille bekannt, bei der die Organisation es sich selbst verteuert, vom Acquirer übernommen zu werden.
Es gibt noch eine andere Strategie, die als „Flip Over“-Giftpille bekannt ist. Dadurch können sich die Gesellschafter der Zielgesellschaft stark vergünstigt am Unternehmen des Erwerbers beteiligen. Dies führt zu einer Wertverwässerung im Unternehmen des Erwerbers, was es für ihn weniger förderlich macht, sein Übernahmeangebot abzuschließen.
Welche Möglichkeiten hat der Erwerber?
Das Auslösen der Giftpille ist nicht die ultimative Lösung für eine feindliche Übernahme – es ist lediglich ein Verzögerungsmechanismus. Es gibt dem Vorstand mehr Zeit, über die Zukunft des Unternehmens nachzudenken, und zwingt den Erwerber, ein lukrativeres Angebot zu erstellen. Abhängig von den Neigungen des Erwerbers kann er sich dafür entscheiden, von der Transaktion Abstand zu nehmen oder dem Vorstand ein profitableres Angebot zu unterbreiten. Gleichzeitig kann der Vorstand entweder entscheiden, eine gemeinsame Basis mit dem Erwerber zu finden, oder seine Governance-Strategie ändern.
Bei einem Übernahmeangebot appelliert der Erwerber an den Markt unter vollständiger Umgehung des Boards. (Bildnachweis: soul_studio/Shutterstock)
Eine andere, unangenehmere Art, mit der Giftpille umzugehen, besteht darin, jegliche Verhandlungen mit dem Vorstand zu umgehen und sich direkt an die Freimarktaktionäre zu wenden. Als Übernahmeangebot bekannt, appelliert der Erwerber über Massenmedien wie Zeitungen an diese Interessengruppen, ihre Anteile gegen eine Prämie über dem Marktpreis abzugeben. Aber warum sollten Aktionäre ihre Anteile an den Erwerber verkaufen wollen?
Nun, Aktienmärkte werden von verschiedenen Stimmungen regiert, nicht nur vom Gewinn. Viele Aktionäre wären bereit, ihre Positionen aufzugeben, weil sie mit der Art und Weise, wie das Unternehmen geführt wird, nicht zufrieden sind. Ein Übernahmeangebot ist zwar nicht allzu häufig, aber ein profitabler Weg, um aus der riskanten Position im Unternehmen auszusteigen.
Was passiert bei freundlichen Übernahmen?
Bei freundlichen Übernahmen stellt der Vorstand die Aktivierung des Aktionärsrechteplans zur Abstimmung. (Bildnachweis: metamorworks/Shutterstock)
Die Giftpille ist eine Richtlinie, die in die Charta jeder Organisation integriert ist und ausgelöst wird, wenn eine bestimmte Schwelle überschritten wird. Was aber, wenn es wünschenswert ist, übernommen zu werden? In solchen Fällen wird die Entscheidung über die Inanspruchnahme des Aktionärsrechteplans mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats abgestimmt.
Wenn sie besteht, ist die Giftpille nicht mehr anwendbar oder wird im Management-Jargon „aufgehoben“.
Schlussbemerkung
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Artikels konnte Herr Musk sein Angebot durchsetzen, die Microblogging-Plattform Twitter für eine Summe von 44 Milliarden US-Dollar zu erwerben. Dies geschah, nachdem der Vorstand Elons Angebot von 54,2 USD je Aktie nachgegeben hatte. Dies war ein beträchtlicher Anstieg gegenüber den ursprünglichen Kosten der Aktien, bevor Elon Musk die Giftpillenstrategie auslöste. Die endgültige Übernahme ist jedoch aufgrund der für Elon Musk inakzeptablen Geschäftspraktiken von Twitter noch lange nicht abgeschlossen, da Spekulanten so weit gehen, zu sagen, dass er das Angebot vollständig zurückziehen könnte.
Vorgeschlagene Literatur
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